M&Aの手法は「株式譲渡」だけではありません。売り手オーナー経営者が知るべき手法の1つとして、本稿では「会社分割」をみていきましょう。M&A支援を行う作田隆吉氏（オーナーズ株式会社代表取締役社長）が解説します。

譲渡手法を工夫することで得られるメリット

中小M&Aでは、M&Aの手法として「株式譲渡」が広く使われています。その背景にあるのは、株式譲渡は取引がシンプルで手続きに時間を要しないことです。しかし、選択肢は株式譲渡だけではありません。譲渡手法を工夫することで、「手元に残るお金を最大化したい」「将来の相続対策も考えておきたい」「手元に残したい事業や資産がある」といったオーナーの想いを実現できる場合があります。

例えばオーナー会社においては、不動産や車両、会員権等を投資、娯楽目的で保有しているケースも多く、業績好調の会社においては余剰資金が潤沢である場合も多いでしょう。こうした事業継続に必要のない資産も当然株式の価値を構成しますが、事業と一緒に売却すると、その対価についても株式譲渡益課税が生じてしまいます。

資産を現金化して個人として受け取りたい（＝お金の使途を制限されたくない）のであれば、事業とまとめてこうした資産を処分してしまう選択肢もありえるかもしれません。しかし、手元に残しておきたい資産や今すぐに売却する必要がない資産を売却対象から除外する選択肢も存在します。

譲渡手法の1つとして、本稿では「会社分割」をみていきましょう。

会社分割とは？

会社分割は、株式会社（または合同会社）が、事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させる会社法上の組織再編行為です（会社法2条29号、30号）。

このうち、分割対象事業に関して有する権利義務を新たに設立する新会社に承継する場合を「新設分割」、既存の会社に承継する場合を「吸収分割」といいます。また、事業を分離する会社のことを「分割法人」、事業を承継する会社のことを「分割承継法人」と呼びます。

さらに会社分割は、分割した事業の対価の支払先によって、「分割型分割」と「分社型分割」とに分類されます。分割型分割は、分割した事業の対価が分割法人の「株主」に支払われます。一方の分社型分割は、分割の対価が「会社」（分割法人）に支払われます。ちなみに、この分類は法人税法上の分類で、会社法において分割型分割は定められていません。会社法では、分社型分割を行ったうえで株主に対して対象株式を配当することで分割型分割が再現可能であると整理されています。