売主社長の職務怠慢により損害が拡大した事例
ある中小企業のM&Aでは、売主社長がM&A後も代表取締役として在任することが予定されていました。しかし、実際には重要な取引先対応や社内意思決定を行わず、事業運営は停滞しました。買主は、売主社長が職務を怠った結果、主要取引先との関係が悪化し、業績が大きく落ち込んだとして損害賠償請求を行いました。
裁判では、売主社長が形式的には在任していたこと、M&A契約上求められていた関与の内容が具体的に定められていなかったことが重視されました。しかし、職務怠慢との評価は一定程度認められ、会社法上の善管注意義務違反がありそれに基づいて損害が発生したとされ、売主社長は相当額の損害を負担する結果となりました。
まとめ
役員在任義務に基づく「事業の引き継ぎへの期待」は、中小企業のM&Aにおいて重要な意味を持ちますが、その期待が裏切られた場合でも、直ちに損害賠償請求が認められるわけではありません。
役員在任義務は抽象的になりやすく、M&A後の引き継ぎを巡るトラブルは、合理的意思解釈として、M&A契約締結時にどこまで具体的に義務内容とリスク配分を整理していたと考えることができるかが、後のM&Aトラブルの結果を左右する点を、実務では十分に認識しておく必要があります。
弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士
土屋 勝裕