会社設立にあたっての重要な業務に「定款」の作成があります。株式会社の場合は公証役場での認証が必要ですが、手順を間違えると、設立手続き全体に影響するため、十分な注意が必要です。本記事では『司法書士が全部教える 「一人一法人」時代の会社の作り方【実践編】』から一部を抜粋し、定款作成の具体的な手順と留意点を解説します。
定款作成上の注意点・定款認証手順
定款作成は、会社設立における第一歩であり、会社運営のルールを明文化する重要な作業です。しかし、定款は作成するだけでは足りず、株式会社の場合には公証役場で認証を受ける必要があります。
認証プロセスでのミスや準備不足は、設立手続き全体を遅らせる原因になりかねません。定款認証の予約から交付までの手続きについて詳しく解説するとともに、スムーズに進めるためのポイントや注意事項も併せてお伝えします。
〈定款認証の全体的な流れ〉
（1）公証役場への予約
（2）必要書類の準備
（3）定款認証当日の流れ
（4）認証済み定款の交付とその後の対応
これらのステップを順に見ていきましょう。
（1）公証役場への予約
定款認証は、事前に公証役場へ予約をする必要があります。これは、公証役場の担当公証人が個別に内容を確認し、認証を行うためです。次の手順で進めます。
①公証役場の選定
会社の本店所在地を管轄する都道府県の公証役場を選びます。管轄外の公証役場では対応できないため、事前に確認しておきましょう。
②電話またはメールで予約
公証役場に連絡し、定款認証の予約を取ります。次の情報を伝えるとスムーズです。
・会社名（予定）
・発起人の氏名
・資本金の額
・認証希望日と時間
予約は余裕を持って行いましょう。希望日の直前では予約が埋まっている場合があります。また、予約時に必要書類の詳細を確認しておくと、不備を防ぐことができます。
（2）必要書類の準備
定款認証当日に提出する書類を事前に準備します。不備があると手続きが進まないため、次の必要書類リストを確認しましょう。
・定款（紙または電子データ）
電子定款の場合、PDF形式で作成し電子署名を行います。紙定款の場合、収入印紙（4万円）を貼付しましょう。
・発起人全員の印鑑証明書
発行日から3カ月以内のものを用意します。
・発起人の実印
定款（代理人に依頼する場合は委任状）に実印の押印が必要です。
・認証手数料（現金またはクレジットカード）
一般的に1万5000円～5万円前後です。資本金の額に基づいて変動します。
・（代理人が手続きする場合のみ）定款認証委任状
（3）認証当日の流れ
次の手順で進めます。
①公証役場へ／ウェブからオンラインで入室
予約した時間に公証役場へ行きます。遅れると次の予約者に影響が及ぶため、時間厳守が基本です。オンラインで認証を行う場合は、事前に指定されたアドレスからウェブ会議システムに入室します。
②書類の提出
受付で準備した書類をすべて提出します。電子定款の場合は、USBやメールでデータを渡す形になる場合があります。オンラインで認証を行う場合は、認証日の前日までに公証役場に書類が到着するよう、あらかじめ手配が必要となります。
③公証人による確認
公証人が定款の内容を確認します。次の点に注意してください。
・会社名や事業目的に誤りがないか
・定款内の記載が法令に違反していないか
・必要な印鑑や署名がすべて揃っているか
④修正が必要な場合
公証人が指摘した内容に不備があれば、その場で修正を求められることがあります。軽微な修正であれば場内で対応可能ですが、大幅な修正が生じた場合は再予約が必要になることもあります。
⑤認証の実施
公証人が内容を確認し、問題がなければ認証を行います。認証印が押された定款は、正式な法的効力を持つ書類となります。
（4）認証済み定款の交付とその後の対応
交付される書類は次の通りです。
・認証済み定款（原本）
会社設立の登記申請に使用します。
・申告受理および認証証明書
会社の実質的支配者の申告を経て定款認証を受けたことを証明するものです。口座開設手続きなどで使用します。
認証済み定款を受け取ったあとは、すぐに会社設立登記に取りかかることができます。
①登記申請に必要な他の書類を準備
②登記申請の際に認証済み定款を提出
③登記完了後、金融機関等との取引に定款の写しを活用
定款認証は、会社設立に欠かせない重要なステップです。事前準備と手順をしっかり把握し、スムーズな手続きが進められるように、次のポイントを押さえておきましょう。
・予約の段階で必要書類や手数料を確認。
・定款作成時に記載内容の不備を防ぐ。
・電子定款の活用でコスト削減を検討。
・当日は時間厳守で対応し、交付後はすぐに登記申請へ進む。
定款の作成および認証が完了すればあと一歩です。
※ 本記事は書籍の内容を抜粋・掲載したものであり、最新の法令・制度とは異なる場合があります。実務にあたっては必ず最新の情報をご確認ください。
加陽 麻里布
司法書士法人永田町事務所
代表司法書士