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オーナー企業の事業承継〈4つの選択肢〉…「親族内承継」「リリーフ」「MBO/EBO」「M&A」それぞれの概要【公認会計士が解説】

オーナー企業の事業承継〈4つの選択肢〉…「親族内承継」「リリーフ」「MBO/EBO」「M&A」それぞれの概要【公認会計士が解説】

【選択肢2】リリーフ

株式会社には、株主(オーナー)が経営者に経営を託す「所有と経営の分離の原則」が取られていますので、必ずしも次の経営者が株主である必要はありません。後継者候補が親族内にいるものの、まだ経営を担うには若すぎるといったケースでは、外部あるいは役員・従業員から適任者を任命し、後継者候補へバトンをつなぐ役割を担ってもらうこともありえます。

ただし、リリーフで任命するオーナーシップ(=所有権)を持たない経営者に、オーナー経営者と同じ覚悟や責任を求めるのは難しいと感じるケースも多いのではないでしょうか。会社の成長を実現するためには、中長期の目標と連動させた報酬・インセンティブ設計を行うなどの工夫も重要になるでしょう。

【選択肢3】MBO/EBO

リリーフにも難しさを感じるケースでは、マネジメント・バイアウト(MBO)やエンプロイー・バイアウト(EBO)といって、役員・従業員に事業の所有権・経営権を託していく選択肢も考えられます。

一般的に、外部企業と行うM&Aと比べて社内の理解を得やすいメリットがある一方、非上場企業では、オーナー経営者が希望する対価の実現が難しいというハードルがあります。

一応、ファイナンスの工夫によってオーナー経営者に一定の対価を支払い、MBO・EBOを実現できる場合もあります。具体的には、銀行が提供するコーポレートローンを活用する選択肢です。コーポレートローンは後述するLBOローンと比べ融資枠が小さいものの、利息負担が低く、MBO・EBO実行後の安定経営に資する側面もあります。

さらにはセラーズ・ファイナンスといって、売主となるオーナー経営者に、MBO実行後の一定期間、会社に対して貸付をしてもらう選択肢もあります。ただし、いずれのファイナンスの活用も対象会社が安定的にキャッシュ・フローを生んでいることが必要で、活用できる会社は限られるでしょう。

なお、M&Aファイナンスにはメガバンクが中心となって提供しているLBO(Leveraged Buyout)ローンというものがあり、大型のM&A案件を中心に融資が提供されています。

一般的に利率が高く設定され(執筆時点において2~3%台、大型案件で高レバレッジを提供するローンではさらに高い利率が適用される)、融資額としてはEBITDA(Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)といわれる利益指標に対して3~7倍(場合によってはそれ以上)の水準で提供されるもので、M&Aの活性化をファイナンス面から支えています。

ただし、LBOローンは主に10億円単位以上のM&A取引を対象としており、残念ながら多くの中小M&Aにおいては提供されていません。

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