経営者が会社を売却する際、会社の買主から「役員退職慰労金」を受け取ることが一般的です。ところが、受け取る段になると支給を拒否されたり、大幅に減額されたりするM&Aトラブルが起きることがあります。具体的な事例と回避策を見ていきます。※本記事は弁護士法人M&A総合法律事務所の代表弁護士、土屋勝裕氏の書き下ろしです。
M&A契約書に規定があるのに「役員退職慰労金」が支払われない
中小企業のM&Aでは、売主社長が会社を売却する際、株式譲渡代金とは別に、M&A対価として役員退職慰労金の支給が予定されることが少なくありません。長年にわたり会社経営を担ってきた創業者や経営者にとって、役員退職慰労金は事実上の退職対価として位置付けられることも多く、M&A契約書においてもその支給が前提とされることが一般的です。
もっとも、実務では、M&A契約書に役員退職慰労金の支給が記載されていたとしても、必ずしも円滑に支払われているとは限りません。M&A後、買主が様々な理由を挙げて役員退職慰労金の支払いを拒否するというM&Aトラブルが生じることがあります。
売主社長としては、会社売却の意思決定に際し、株式譲渡代金と役員退職慰労金の双方を含めてM&A対価を理解していることが多く、「当然に支払われるもの」と認識している場合も少なくありません。しかし、実務では、支給方法や支給主体、支給手続が十分に整理されていない場合、支払いが実現しないという問題が生じることがあります。
株主総会承認の有無を理由に「役員退職慰労金」の支給を拒否!?
役員退職慰労金は、会社法上、株主総会の決議によって支給すべきものとされています。そのため、M&A契約書に役員退職慰労金の支給が記載されていたとしても、株主総会決議が存在しない場合、会社が支給義務を否定することがあります。
特に、M&A後に株主構成が大きく変化し、買主が支配株主となり、株主総会において役員退職慰労金の支給決議を行わないという判断をすることもあります。この場合、売主社長としてはM&A契約上の前提が覆されたことになりますが、会社法上の手続との関係でM&Aトラブルとなることがあります。
また、M&A契約書においては、役員退職慰労金の支給が「予定される」といった形で記載されることも多く、支給額や決議方法が明確に整理されていない場合、契約解釈自体が争点となることもあります。
その結果、M&A契約書の記載と会社法上の手続との関係が整理されていない場合、役員退職慰労金の支給を巡るM&Aトラブルが生じることがあります。