買主が支給拒否した「役員退職慰労金M&Aトラブル」の事例
ある中小企業のM&Aでは、売主社長が株式を売却するとともに、役員退職慰労金を受領することが予定されていました。M&A契約書にも役員退職慰労金の支給が前提として記載されていました。
しかし、M&A後、買主は、売主社長の過去の経営判断に問題があったとして、会社に損害が生じていると主張しました。そして、その損害額を理由として役員退職慰労金の支給を拒否しました。
売主社長は、役員退職慰労金の支給はM&Aの重要な前提条件であったとして支払いを求めましたが、会社は、株主総会決議が存在しないこと、さらに会社に対する損害賠償請求権が存在するとして相殺を主張しました。
裁判では、M&A契約書の記載内容、役員退職慰労金支給の合意の有無、売主社長の損害賠償責任などが争点となり、M&Aトラブルは長期化し、売主社長としては十分な役員退職慰労金の支給を受けることができませんでした。
このように、役員退職慰労金は、M&Aの重要な経済条件の一部として理解されることが多い一方で、会社法上の手続や契約構造との関係により、役員退職慰労金の支給を巡るM&Aトラブルが生じます。
まとめ
中小企業のM&Aでは、役員退職慰労金が売主社長の重要な経済条件となることが少なくありません。しかし、役員退職慰労金の支給は会社法上の手続を伴うため、M&A契約書の記載のみで直ちに支払いが実現するとは限りません。
役員退職慰労金の支給主体、支給額、支給決議の方法、支給時期などを契約段階で明確に整理していない場合、M&Aトラブルとなることがあります。役員退職慰労金を巡るM&Aトラブルは、M&A契約の経済条件と会社法上の手続や損害賠償請求権との関係をどのように整理するかという問題として理解する必要があります。
弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士
土屋 勝裕