会計処理変更や運用変更がM&A価格に影響する場面とは？
価格調整条項やアーンアウト条項を巡るM&Aトラブルでは、M&A後に買主が会計処理方針や在庫管理方法、売上計上基準等の運用を変更したことにより、M&A価格の算定基礎となる財務数値が変動する問題が生じることがあります。
特に中小企業では、M&A前の会計処理が必ずしも厳密ではないため、買主がより保守的な処理に変更した場合、売上や利益、運転資金等の数値が変動することがあります。その結果、売主としては追加M&A対価が減少した、あるいはM&A価格が減額されたと感じる一方、買主は適正な処理に改めたにすぎないと主張することになります。
このように、価格調整条項やアーンアウト条項は、会計処理方針や運用の在り方とも密接に関係し、M&Aトラブルに発展することがあります。
M&A価格算定と企業価値評価の対立
価格調整条項・アーンアウト条項M&Aトラブルの背景には、そもそもの企業価値評価に対する当事者の認識の差異が存在する場合もあります。売主は、将来の成長可能性や取引先との関係などを踏まえ、対象会社の企業価値が高く評価されるべきであると考える一方、買主は、財務数値やリスク要因を重視した評価を行うことが一般的です。
M&A交渉の過程では、双方の評価の差異が一定程度調整された形でM&A価格が合意されます。しかし、クロージング後に会社の業績が想定と異なることとなった場合や、財務状況に変化が生じた場合、業績が想定と異なることとなった責任の所在を巡って当事者間の対立が生じることとなります。