M&A仲介業者による誤情報提供のトラブル
中小企業のM&Aでは、M&A仲介業者による情報整理や案件説明を前提として交渉が進行することが一般的です。しかし、対象会社に関する情報が十分に確認されないまま伝達された結果、後になって認識の相違が判明することがあります。
例えば、経営者保証の解除見込み、主要取引先との関係、役員退職慰労金の支給可能性、簿外債務の有無などについて、売主又は買主がM&A仲介業者の説明を前提として判断していたにもかかわらず、後日その前提が崩れるという場面があります。
M&A契約前のチェックポイント
実務上問題となるM&A仲介業者の中には、短期間での成約を重視し、十分な情報整理やリスク説明を行わないケースも存在します。
例えば、「必ず高値で売却できる」「経営者保証は当然に解除される」「問題はデューデリジェンスで修正できる」など、将来の不確実事項について断定的な説明が行われることがあります。また、M&A契約締結を急がせ、十分な専門家検討を行う機会を与えないケースも見られます。
さらに、M&A仲介契約において、成功報酬の算定基準、テール条項、最低報酬額などが十分に理解されないまま契約が締結され、後にM&A仲介手数料を巡るトラブルへ発展することもあります。
そのため、M&A仲介契約締結前には、成功報酬体系、責任範囲、利益相反構造などを十分に確認し、必要に応じて弁護士による検討を行うことが重要となります。