成功報酬の算定方法を巡る裁判例
ある中小企業のM&Aでは、M&A成立後、M&A仲介業者が高額な成功報酬を請求したことからM&Aトラブルとなりました。
依頼者は、成功報酬は株式譲渡代金のみを基準として算定されると認識していましたが、M&A仲介業者は、役員借入金の返済額や引継債務等もM&Aの「取引価格」に含まれるとして、より高額なM&A仲介手数料を請求しました。
当事者間では、M&A仲介契約上の「取引価格」の定義、契約締結時の説明内容、業界慣行などが争点となりました。依頼者としては、「そのような説明は受けていない」と主張しましたが、契約書には比較的広い定義規定が置かれていました。
このように、M&A仲介手数料を巡るM&Aトラブルでは、M&A仲介契約締結時の認識と契約書文言との間に乖離が存在することが、M&Aトラブルの大きな要因となります。
まとめ
中小企業のM&Aでは、M&A仲介手数料の算定方法、成功報酬発生時点、テール条項、追加費用項目などを巡り、様々なM&Aトラブルが生じています。
特に、M&A「取引価格」の定義やテール条項の範囲については、契約文言が専門的である場合も多く、依頼者が十分に理解しないまま契約締結に至ることがあります。
そのため、M&A仲介契約締結前には、成功報酬体系のみならず、費用項目全体、支払発生時点、テール条項の内容等を具体的に確認し、必要に応じて専門家による検討を行うことが、実務上重要となります。
弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士
土屋 勝裕